Получили отказ по реорганизации в форме присоединения.
Текст отказа в отношении ООО "1":
"Договор о присоединении - содержащий недостоверные сведения о составе участников Присоединяемых обществ (п.4.1.1.);- соответствующий п.3. ст. 53 ФЗ Об ООО №14, согласно которому договором о присоединении определяются сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении. (Представленный договор не содержит указанных сведений); - содержащий достоверные сведения об участниках юридических лиц, участвующих в данном процессе реорганизации в форме присоединения. Согласно ст. 58 ГК и ст. 53 ФЗ Об ООО при присоединении юридического лица к другому юр. лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юр. лица в соответствии с передаточным атом. В соответствии со ст. 48 ГК в связи с участием в образовании имущества юридического лица его участники могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юр. лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся в том числе и общества с ограниченной ответственностью. При реорганизации юр. лица в форме присоединения участники присоединяемых юр. лиц, имеющие обязательственные права в отношении реорганизуемых в форме присоединения юр. лиц, приобретают обязательственные права в отношении юр. лица, к которому осуществляется присоединение, т.к. участвовали в формировании имущества реорганизованных обществ, которое передается юр. лицу, к которому осуществляется присоединение, в порядке полного правопреемства. Между тем, представленный в рег. орган документ содержит сведения о не вхождении в состав участников ООО «2», участников присоединяемых юр. лиц в то время как, участники каждого из реорганизуемых лиц должны быть в соответствии с вышеизложенным участниками юр. лица, к которому осуществляется присоединение.
Текст договора был таким:
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном размеру уставного капитала Основного общества на дату принятия решения о реорганизации, и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. На момент заключения настоящего договора уставный капитал Основного общества оплачен полностью.
4.1.1. Основному обществу на дату принятия решения о реорганизации принадлежит 100% (Сто процентов) доли в уставном капитале Присоединяемых обществ. В соответствии с п.п. 3.1. п. 3 ст. 53 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», доли всех присоединяемых обществ в уставном капитале, принадлежащие Основному обществу, к которому осуществляется присоединение, погашаются.
4.2. После завершения процедуры реорганизации в форме присоединения размер уставного капитала Основного общества не изменится и составит 10 000 (Десять тысяч) рублей. После завершения процедуры реорганизации в форме присоединения распределение долей в уставном капитале Основного общества не изменится:
4.2.1. Размер доли Цупкина А. И. в уставном капитале Основного общества составит 100% (Сто процентов) уставного капитала.
4.2.2. Номинальная стоимость доли Цупкина А. И. составит 10 000 (Десять тысяч) рублей.
4.3. В процессе реорганизации изменения в Устав Основного общества не вносятся. Устав Основного общества продолжает действовать после завершения процедуры реорганизации в действующей редакции. В связи с погашением в процессе реорганизации долей Присоединяемых обществ (п.п. 4.1.1.) уставный капитал Основного общества остается неизменным.
Текст передаточного акта:
Настоящий Передаточный акт составлен на основании статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с настоящим Передаточным актом Общество с ограниченной ответственностью «1» (ООО «1») (далее – Передающая сторона) передает Обществу с ограниченной ответственностью «2» (ООО «2») (далее – Принимающая сторона) все свои активы и пассивы, а также все права и обязательства, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами.
Принимающая сторона является правопреемником Передающей стороны по всем ее обязательствам в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Все активы и пассивы, а также права и обязательства Передающей стороны, возникшие после даты составления настоящего Передаточного акта и до даты окончания процедуры реорганизации переходят в порядке правопреемства к Принимающей стороне.
Общество с ограниченной ответственностью «1», в лице Генерального директора Никонова В.В., действующего на основании Устава, передает Обществу с ограниченной ответственностью «2», в лице Генерального директора Цупкина А. И., действующего на основании Устава, согласно промежуточному бухгалтерскому балансу на «24» февраля 2014 года, следующее имущество:
1. Запасы – 0 руб.
2. Дебиторская задолженность – 0 руб.
3. Денежные средства – 0 руб.
4. Нераспределенная прибыль – 0 руб.
5. Капитал и резервы (уставный капитал) – 10 000 руб.
6. Кредиторская задолженность – 0 руб.
Изменения в имуществе, имущественных и неимущественных правах и обязательствах Передающей стороны, возникшие до даты реорганизации, будут уточнены на дату, предшествующую дате внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности Передающей стороны, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Какой договор им теперь нужно подготовить?
Прошу всех помочь - прислать образец договора о присоединении, который зарегистрировали в №46 МИФНС. Не хочется получать снова отказ.
